案件来源：金华调解中心
信息来源：浙江省国际商事法律服务中心
案由：买卖合同纠纷
申请人：香港某贸易公司
被申请人：山东某金属制品公司
调解机构：金华调解中心
调解员：张佳禾
基本案情：2022年7月27日，申请人香港某贸易公司（以下简称“香港公司”）与被申请人山东某金属制品公司（以下简称“山东公司”）通过微信订立不锈钢板买卖合同。双方通过微信确认了交货地、交货价格、订单总额、支付方式、定金、生产期限、付款银行账户等交易细节。同日，香港公司就按约定向山东公司支付了合同总金额30%的定金3078美元；山东公司承诺收到定金后会安排生产。2022年7月29日，香港公司通过银行账户反馈定金已支付成功，并与山东公司确认其已收到款项。2022年8月3日，山东公司通知香港公司，因原材料价格上浮较大，该买卖合同订单需涨价6240美元。香港公司不接受该涨价要求，多次要求山东公司返还定金，对方始终拒不返还。故香港公司于2023年5月4日向义乌市人民法院提起诉讼，法院通过义乌商贸纠纷诉调对接云平台将本案移交贸促会金华调解中心进行诉前调解。
调解过程：2023年5月8日，金华调解中心在云平台上收到此案后，立即联系调解员展开调解工作。调解员查看案件材料后，于当日联系了香港公司与山东公司。起初，香港公司代理人表示愿意免除山东公司两倍定金返还，但希望其归还全部定金并赔偿公证费、律师费等诉讼开销；山东公司向调解员说明由于银行转账的延期，他们收到定金时已超过了报价有效时间，而原材料价格每日浮动较大，其在交易中也损失了订购原材料的定金等，故其只愿意全款退还定金。在调解员的反复来回沟通之下，双方最终同意体谅对方公司的情况，山东公司于一周内退还香港公司全部定金，双方互不追究其他责任。之后，调解员又与双方沟通确认了支付金额、支付币种、支付方式、收款账户及支付失败相应替代措施，并起草调解协议。2023年5月11日，调解员起草了调解协议给双方确认。2023年5月16日，调解协议签章完成。
调解结果：调解员在双方意向达成一致后起草调解协议，并经过多轮沟通确定相关细节。2023年5月11日，双方确认调解协议内容无误。同时，考虑到美元汇款交易中经常出现打款失败的情形，为了保障后续调解协议的履行，调解员特地在调解协议中明确，如果在特定时间内款项仍未到达香港公司账户或被退回的，则山东公司应当在收到通知后2个工作日内重新支付。2023年5月16日，调解协议签章完成，山东公司于同日提供了银行转账水单，履行了调解协议，香港公司撤诉。
案件评析：本案中，虽然定金金额不算高，但是双方在纠纷持续过程中发生的扩大损失已经远远超过了定金金额。更不用说，双方当事人在九个多月期间因互不退让所耗费的时间跟精力。因此，如何快速高效解决纠纷，及时止损是本案的关键。调解员在调解过程中，结合双方当事人在合同履行中的实际情况，从客观中立的第三方角度还原事实经过，也促使双方当事人除了自身损失外，也注意到对方的客观损失，从而使双方当事人重新握手言和。
本案中，合同标的是原材料价格波动较大的，因此在从事此类交易时，外贸企业要格外关注合同中或者邮件中列明的报价有效时间，并且不仅要考虑报价时间，还要考虑银行转账的操作时间。在交易过程中，尽量以书面形式去约定交易内容及交易细节。合同事先约定得越细致，越能避免后续可能会产生的纠纷；并且即使纠纷产生，也能提供相应事实依据维护自身权益。
附：争议解决示范条款
争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交___________________（示例：浙江省国际商事法律服务中心）进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to ___________________(e.g. Zhejiang International Commercial Legal Service Center ) for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.
在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。
浙江省国际商事法律服务中心
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会浙江调解中心
地址：杭州市拱墅区延安路466号浙江经贸大楼南楼9楼
电话：0571-85811951、87702560
邮箱：legal@ccpitzj.gov.cn
在线咨询网址：http://www.ccpitzj.gov.cn/col/col1229566713/index.html
杭州市国际商事法律服务中心
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会杭州调解中心
地址：杭州市江干区解放东路18号市民中心E座26楼
电话：0571-85257485
杭州云平台网址：https://hzzcss.tiaojiecloud.com/#/
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会宁波调解中心
地址：宁波市鄞州区宁东路835号市行政中心9号楼（宁波报业传媒大厦B座）4楼
电话：0574-89386802、89386790
邮箱：wangjunm@ccpitnb.org / zhangyt@ccpitnb.org
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会温州调解中心
地址：温州市行政中心9号楼北栋8楼
电话：0577-88817142-6
邮箱：mediation@ccpitwz.org
商法助企云网址：https://ccpitsf.wenzhou.gov.cn/wap
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会湖州调解中心
地址：湖州市吴兴区凤凰路560号湖商大厦
电话：0572-2103972
邮箱：legal@hzccpit.com
邮编：313000
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会嘉兴调解中心
地址：嘉兴市祝家港路中南大厦16楼
电话：0573-82074509、82829912
传真：0573-82084592
邮箱：ccpitjxs@163.com
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会绍兴调解中心
地址：绍兴市越城区曲屯路368号人社大楼6-8楼
电话：0575-88601115、88260533
邮箱：law@ccpit.cn
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会金华调解中心
地址：金华市婺城区丹溪路968号8楼
电话：0579-82468977
邮箱：214471580@qq.com
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会衢州调解中心
地址：衢州市智慧新城白云中大道37号市级机关综合大楼
电话：0570-8021016
邮箱：qzccpit @163.com
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会浙江自由贸易试验区（海事商事）调解中心
地址：舟山市行政中心6号楼8楼
电话：0580-8720289、2027765
邮箱：MCHFLB0580@126.com
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会台州调解中心
地址：台州市市府大道216号行政6号楼
电话：0576-88832297
传真：0576-88832297
邮箱：ccpittz@ccpittz.cn
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会丽水调解中心
地址：丽水市莲都区人民街597号丽水海关大楼三楼
电话：0578-2161138
传真：0578-2161155
邮箱：ccpitlsh@163.com
义乌市国际商事法律服务中心
地址：义乌市银海路399号国际贸易服务中心一楼社会厅
电话：0579-85572021、85572031
邮箱：ywmchsfzx1415@126.com