案件来源：金华调解中心
信息来源：浙江省国际商事法律服务中心
案由：买卖合同纠纷
申请人：义乌某贸易公司
被申请人：台州某工艺品公司、台州某工艺品厂
调解机构：金华调解中心
调解员：周眉
基本案情：2022年3月，义乌某贸易公司（以下简称“义乌公司”）通过阿里巴巴批发网向台州某工艺品厂（以下简称“工艺品厂”）采购圣诞球，并于次日与厂长确认了货物的详细信息及三份商品采购合同。经双方商议，工艺品厂以台州某工艺品公司（以下简称“工艺品公司”）的名义与义乌公司签订了三份采购合同。后申请人按约定分三次支付定金67000元，但被申请人未如期交付货物，经催促后仍未履行合同，且于2022年8月15日单方面明确表示不再履行合同。义乌公司申请对方返还定金45543.6元，并赔偿货运费损失、摄影费损失及预期销售利益损失390128元。2023年5月5日，中国国际贸易促进委员会/中国国际商会金华调解中心（以下简称“金华调解中心”）受理该买卖合同纠纷调解案件。
调解过程：2023年5月5日，调解员受理案件后仔细研究案件材料，后与申请人代理人确认，被申请人已经返还定金67000元，诉请中的4万多款项并非直接是定金而是主张按照定金罚则赔偿4万多。调解员告知申请人，定金罚则跟损失赔偿同时适用的情况下，赔偿金额不能超过全部实际损失，因此其诉请在法律上不能全部被支持。且因为合同于8月解除，申请人可以通过向其他厂家购买类似货物降低损失，损失赔偿具有可预期性，如此之高的预期利益损失即使在诉讼阶段也不一定会被采纳。在调解员具体详细的法理分析后，申请人愿意在诉请金额上让步。之后调解员又联系了被申请人，被申请人起初拒绝对方所有的诉请，主张申请人当时违反合同约定不同意部分出货，才导致本案损失。后调解员向被申请人解释现有证据材料客观反应的情况，并援引相关法条向被申请人告知目前的诉讼风险，建议其可以考虑调解。随后一个月中，调解员持续于双方间做工作，被申请人聘请律师后也知晓了法律层面的不利风险，本案最终双方在还款金额上达成和解合意，并在调解员的主持下签订了和解协议。
调解结果：2023年6月21日，经过调解员多轮沟通与调整协议内容，调解员为当事人双方出具了和解协议。2023年6月27日，双方签属了和解协议，约定被申请人于6月30日前向申请人支付款项。两日后，申请人收到款项；并于同日出具撤诉申请书，撤回起诉。申请人为感谢调解员的耐心专业的工作，还向调解员出具了感谢信。
案件评析：本案调解耗时一个月余，双方从起初的各执己见、彼此对立、不肯让步到最后的握手言和离不开调解员多次反复的两头做工作。面对双方在事实和各自损失上的巨大分歧，调解员先发挥其专业能力，从法理出发，向双方阐明法律层面各自需承担的责任；后又晓之以理，不断跟进、调整双方和解诉求，最终达成被申请人协议签订后2日内支付款项且申请人当日撤诉的双赢局面。
本案中，申请人未能在解除合同后为防止损失的进一步扩大做出努力，导致其赔偿诉求中预期利益损失难以被支持；被申请人在前期未及时与申请人书面确认分批发货时间，导致被申请人逾期交货被认定为违约。特此提醒各企业，在签订合同前要仔细查看各条款，及时与贸易对象沟通相关细节；当对方出现不能履行或拒绝履行合同相关事项的情况应及时寻找替代方案，采取积极措施避免损失扩大。
本期调解员介绍：
周眉 北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国国际贸易促进委员会/中国国际商会金华调解中心调解员
专业领域：国际贸易与争议解决、跨境投融资、海事海商
附：争议解决示范条款
争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交 ___________________（示例：浙江省国际商事法律服务中心）进行调解。一方当事人不愿意调解或调解不成的，提交 ___________________（示例：中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to ___________________(e.g. Zhejiang International Commercial Legal Service Center) for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to___________________ (e.g. China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission) for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.
在此，也提醒广大企业，如在国际贸易中遇到法律问题，可咨询全省各地调解机构（联系方式附下），我们将充分发挥国际商事调解优势，化解涉外经贸纠纷，为企业相关法律问题提供专业意见。
浙江省国际商事法律服务中心
中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）浙江调解中心
地址：杭州市拱墅区延安路466号浙江经贸大楼南楼9楼
电话：0571-85811951、87702560
邮箱：legal@ccpitzj.gov.cn
杭州市国际商事法律服务中心
中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）杭州调解中心
地址：杭州市江干区解放东路18号市民中心E座26楼
电话：0571-85257485
调解云平台网址：https://hzzcss.tiaojiecloud.com/#/
中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）宁波调解中心
地址：宁波市鄞州区宁东路835号市行政中心9号楼（宁波报业传媒大厦B座）4楼
电话：0574-89386802、89386790
邮箱：wangjunm@ccpitnb.org zhangyt@ccpitnb.org
中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）温州调解中心
地址：温州市鹿城区会展路1288号温州市民中心B座3楼345室
电话：0577-88817142-6
邮箱：mediation@ccpitwz.org
商法助企云网址：https://ccpitsf.wenzhou.gov.cn/wap
中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）嘉兴调解中心
地址：嘉兴市祝家港路中南大厦16楼
电话：0573-82074509、82074175
传真：0573-82084592
邮箱：ccpitjxs@163.com
中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）绍兴调解中心
地址：绍兴市越城区曲屯路368号人社大楼6-8楼
电话：0575-88260533、88601115
邮箱：law@ccpit.cn
中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）金华调解中心
地址：金华市婺城区丹溪路968号8楼
电话：0579-82466503
邮箱：jhccic@163.com
中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）衢州调解中心
地址：衢州市智慧新城白云中大道37号市级机关综合大楼
电话：0570-8021016
邮箱：qzccpit @163.com
中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）浙江自由贸易试验区（海事商事）调解中心
地址：舟山市定海区临城定沈路619号舟山港航国际大厦A座2层
电话：0580-8720289、2027659
邮箱：MCHFLB0580@126.com
中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）台州调解中心
地址：台州市市府大道216号行政6号楼
电话：0576-88832297
邮箱：ccpittztj@ccpittz.cn
中国国际贸易促进委员会/中国国际商会丽水调解中心
地址：丽水市莲都区人民街597号丽水海关大楼三楼
电话：0578-2161138
邮箱：ccpitlsh @163.com
义乌市国际商事法律服务中心
地址：义乌市银海路399号国际贸易服务中心一楼社会厅
电话：0579-85572021、85572031
邮箱：ywmchsfzx1415@126.com